KKO: 2025:13 - rajoittiko yhtiöjärjestysmääräys laittomasti osakkeiden hankintaa?
Korkein oikeus punnitsi tuoreessa ratkaisussaan osakeyhtiölain säännöksiä ja yhtiöjärjestystä keskenään tosiasiallisten vaikutusten kannalta.
Tapauksessa A Oy oli yksityinen teletoimintaa harjoittava yhtiö, jonka yhtiökokouksessa päätettiin yhtiöjärjestyksen muutoksesta. Muutos velvoittaa osakkeenomistajan, joka saavuttaa tietyn osakeomistusrajan (30 % tai 50 %), lunastamaan muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta heidän osakkeensa lunastusvelvollisuuslausekkeen mukaisesti. Lunastushinta määräytyy osakkeen käyvän arvon perusteella, ja tähän hintaan lisätään 15 %.
Korkeimman oikeuden tehtäväksi jäi arvioida, onko kyseinen lunastusvelvollisuuslauseke osakeyhtiölain 3 luvun 6 §:n vastainen osakkeiden vaihdannanrajoitus.
Yhtiöjärjestysmääräys, joka ei oikeudellisesti rajoita oikeutta luovuttaa ja hankkia osake, vaan velvoittaa osakkeita hankkineen toisten osakkeenomistajien osakkeiden lunastamiseen, ei lähtökohtaisesti ole osakeyhtiölain vastainen osakkeiden vapaan luovutettavuuden rajoitus.
Kyseisen kaltainen lunastusvelvollisuuslauseke on kuitenkin katsottava osakeyhtiölain mukaan kielletyksi, jos lauseke tosiasiassa rajoittaa mahdollisuutta osakkeen hankkimiseen niin merkittävästi, että se on tämän vuoksi rinnastettava yhtiöjärjestysmääräykseen, jolla suoraan rajoitetaan oikeutta hankkia osakkeita.
Kysymystä arvioitaessa merkitystä on lausekkeen sisällöllä, ennen kaikkea lausekkeen lunastusrajaa ja lunastushintaa koskevilla määräyksillä. Asiassa ja sen arvioinnin lähtökohdissa voidaan nähdä selkeästi neljä ydinpointtia;
1. Osakeyhtiölain periaatteiden mukaan osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole säädetty laissa sallittuja rajoituksia.
2. Aikaisempi ennakkopäätös KKO 2005:122 totesi, että lunastusvelvollisuus voi tosiasiallisesti rajoittaa osakkeiden hankintaa, vaikka se ei juridisesti estä luovutusta.
3. Korkein oikeus korosti, että lunastusrajojen (30 % tai 50 %) ja lunastushinnan (käypä arvo + 15 %) vaikutuksia on arvioitava kokonaisuutena.
4. Käytännössä lunastusvelvollisuus voi luoda merkittävää taloudellista painetta osakkeenomistajalle ja näin rajoittaa osakkeiden vaihdantaa.
Korkein oikeus katsoi, että riidanalainen yhtiöjärjestysmääräys on osakeyhtiölain vastainen, koska sen tosiasialliset vaikutukset rinnastuvat kiellettyyn osakkeiden hankintaa rajoittavaan lausekkeeseen.
Yhtiöjärjestyksen lunastusvelvollisuuslauseke julistettiin pätemättömäksi.
Olli Koskinen, Legal Trainee
